今年4月，中国证监会发布5项资本市场对港合作措施，支持符合条件的内地行业龙头企业赴港上市融资。8月23日，香港证监会与香港联交所发布联合公告，宣布下调第18C章特专科技公司上市时市值门槛。
中国香港一直以来是创新和高成长型公司的重要上市地。尽管当下市场环境面临挑战，但随着上市制度持续创新、一批境内企业成功或正在规划登陆港股，港股IPO市场受到关注。
近期，DFIN、中金公司联合高榕创投，以及海问律师事务所、KPMG、世达国际律师事务所，面向创新企业举办港股上市展望闭门会，就上述问题展开分享。这也是榕汇2024资本加速系列活动之一。
高榕创投CFO王凯邦在开场致辞中指出，“尽管目前市场环境有种种客观挑战，但我们看到香港资本市场的政策正在持续优化。例如，近期推出支持特专科技、生物科技与医疗等创新企业的IPO政策，以及针对市场效率和流动性等问题的一系列改革措施。这些举措有望进一步提升香港市场的吸引力，期待港股IPO市场未来继续吸引优秀企业，推动行业的长远发展。”香港交易所环球上市服务部副总裁张晓夏首先围绕企业关注的港股上市融资与估值等问题展开解析。从融资角度，“IPO不是企业的终点，而是进入公开市场新征程的起点。除了新股发行募资，港股市场也为企业提供了非常便捷和高效的再融资制度，帮助企业及时获得发展所需的资金。”张晓夏介绍，近年来得益于香港交易所不断推出的上市制度改革，塑造了新经济生态系统。如面向生物科技的18A章节生效以来，已有66家18A生物科技公司完成IPO，总募资超过1200亿港元；此外也形成聚集效应，吸引符合传统财务测试的医疗健康企业登陆香港，不断构建全球领先的医疗健康集资中心。2023年，港交所推出18C章节，允许符合条件的特专科技公司赴港上市，囊括新一代信息技术、先进硬件及软件、先进材料、新能源及节能环保、新食品及农业技术5大行业。近期18C章特专科技公司上市时市值门槛下调——已商业化公司最低市值规定由60亿港元降至40亿港元，未商业化公司最低市值规定由100亿港元降至80亿港元，“这也是结合市场情况与企业反馈做出的适时的规则调整。” 相关修改将于三年限期内暂时适用，由2024年9月1日起至2027年8月31日止。张晓夏指出，港股市场拥有独一无二的投资人结构，吸引全球及中国资本，上市企业可以透过香港市场接触各类型的国际、中国内地及本地投资者，其中以机构投资者为主导，且足够多元化，“包括来自欧美以及中东、东南亚等新兴市场的基金”。此外，沪深港通机制也让内地投资者以最便利的方式投资香港股市。展望未来，“政策的确定性为港股市场投资者增持信心，也为港股行情回暖奠定基础。”张晓夏也在分享中介绍了香港上市披露为本的审批制度，IPO申请和审批流程，以及上市时间表等。“港交所将不断促进创新改革，持续打造内地企业首选的境外上市地。”A股及港股上市路径选择
综合评估上市标准、估值水平、可预期性等
活动中，中金公司投资银行部执行总经理任冠蕾结合最新市场动态，为企业分析A股及港股上市路径选择。任冠蕾指出，证监会助力香港巩固提升国际金融中心地位，多次发声支持符合条件的内地行业龙头企业赴港上市融资。目前，港股IPO市场待发行项目较多，已递交A1申请并推进上市计划项目近100宗，从待发行项目行业分布来看，高端制造、消费、TMT、医疗等新经济产业占主导地位。任冠蕾基于对A股与港股两地上市标准的整体比较，为企业规划上市路径给予分析框架。A股市场的整体估值水平相对较高，具备较好的流动性；审核维度，港股上市的可预期性和确定性更强，港股上市需满足香港监管机构及中国证监会备案制度下的要求，预计公司在联交所上市审核方面不存在实质性障碍。此外，任冠蕾指出，受投资者成熟度及偏好、政策的影响，A股和港股对于不同行业企业的吸引力存在较大差异——港股市场，科技、消费电子、新经济、生物科技以及优质物管公司受投资者青睐，在外资定价体系下更具竞争力，估值较高；A股不同板块各有侧重，如主板重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，科创板支持硬科技企业等。
分享最后，任冠蕾也为企业系统梳理香港上市结构，并从上市时间、再融资便利性、大股东股票流通性、估值情况、上市后交易活跃度、重组复杂性、股权激励、上市成本、后续A股上市难度等维度，系统比较香港主板H股及红筹股上市异同。“如果企业未来仍希望上A股，建议H股上市。”创新企业规划登陆港股
挖掘3大优势：盈利能力、全球化、赛道No.1
世达国际律师事务所合伙人徐一林律师结合丰富的港股上市交易经验，分享对于未来港股的预期，以及企业如何挖掘自身优势、助力成功登陆港股。徐一林律师对港股未来2年的预期表示乐观。2022年起，港股因为美国升息、地缘政治等多个宏观因素叠加呈现下行趋势，尤其是交易量方面出现快速下滑。但随着美国进入降息周期，以及周边其他市场也面临宏观挑战，“相信未来还是会有可观的资金回到香港，今天我们也看到企业启动港股IPO的热情越来越高”。在今天流动性比较有限的环境下，徐一林总结，企业拥有三个特征有望在香港市场顺利完成发行或者拥有较好的市值表现。首先，公司拥有较好的利润率或者利润改善的趋势明显，“相比top line今天投资者更加关注bottom line”。其次，有较高国际化水平和出海能力的企业，相对能够拥有更好的市值表现。第三，企业需要挖掘优势及亮点，以及在一个赛道里是否可以被认定为绝对的No.1。
针对港股18C和18A章节，徐一林律师也基于实际经验分享注意事项。18C特专科技公司需要对领航资深独立投资者问题提高重视，“领航投资人本身有较高的资历要求，且需要他们在上市过程中高度配合”，因此需要在项目启动的第一天或者更早，就对领航投资人做系统性梳理。18A生物科技公司需要关注核心管线临床进展。“18A章节的初衷是希望企业IPO融资金额投入到研发之中，如果核心管线都已经进入商业化了，可能反而不满足18A的条件。”海问律师事务所合伙人霍超律师就境外上市备案规则下，A股转港股上市架构选择、流程以及常见合规问题展开分享。 霍超律师指出，港股上市选择H股模式或红筹模式，需要结合企业基本面，综合考虑多个核心因素来审慎选择，包括未来A股上市计划、外资准入限制、投资人属性、时间表计划、重组成本、股份流通以及锁定期等。此外，霍超也为拟上市企业系统梳理和分享证监会备案过程中关注要点，其中包括——股东核查、历史股权变化以及税务合规性、股权激励、业务经营合规情况、数据合规性、业务独立性、外资准入限制等等。同时给予企业建议，如申报前提前梳理相关事项基本情况，在业务开展过程中关注合规性要求。毕马威中国TMT行业审计主管合伙人卢鹍鹏，重点对A股转港股涉及的若干财务问题与差异展开解析。首先是解除对赌协议的会计处理。卢鹍鹏指出，与A股不同，国际会计准则以及香港监管机构没有对于约定“自始无效”的相关额外解释，发行人收到的相关投资款在对赌安排终止前应作为金融工具而非权益工具核算，“即在会计处理上将其视为负债，但我们也越来越有信心，这个问题不会成为上市障碍”。其次，港股上市的新经济公司偏好采用非会计准则指标（Non-IFRS measurement），公司可以根据自身的业务特点、经营环境以及特定的报告目的，自行选择和调整指标的计算方法，目的是更好向投资者展示公司业绩情况。卢鹍鹏也建议企业关注业务重组的会计影响，以及A股转H股存在差异的会计年度定义、收入确认、研发费用资本化、股份支付等事项。对于创业企业来说，港股市场提供了国际化市场、紧密联通内地投资者的桥梁、灵活高效的再融资市场等机遇，也正持续优化市场结构和上市机制。在挖掘自身优势亮点的基础上，企业可以多维透视港股机遇，审慎规划、筑梦扬帆。
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