北交所发布指引“三件套”，“A拆北”划重点来了！

北京证券交易所（以下简称北交所）8月30日发布公开发行股票并上市三件审核业务指引（下称“指引”），其中对分拆上市做出了更明确的规定。

近年来，A股市场分拆上市日益普遍，多家A股公司筹划子公司分拆上市。然而，自《上市公司分拆规则》于2022年1月实施以来，沪深两市对分拆上市加强了监管，导致众多企业折戟沉沙。相比之下，北交所凭借独特的上市机制与审核标准，在分拆上市审核中展现出灵活性，引发了企业对于北交所分拆上市具体操作的广泛关注与疑问。

此次发布的指引“三件套”，则给不少企业吃下了定心丸，分拆上市不出所料将越来越严，但并不是可望而不可即的。《公发指引第1号》的第十四条明确指出，针对发行人作为上市公司直接或间接控制的子公司情况，中介机构需围绕以下四点进行重点核查，并发表明确意见：

1、定位与竞争力：发行人是否符合北交所定位，是否在所处细分领域内已形成较强市场竞争力、具备较强创新发展能力。

2、独立性及关联交易：发行人与上市公司之间是否存在构成重大不利影响的同业竞争、严重影响独立性或显失公平的关联交易。发行人在业务、资产、财务、机构方面是否独立于上市公司，是否存在高级管理人员、财务人员交叉任职的情形，是否具备独立面向市场的持续经营能力。发行人与上市公司在独立性方面是否存在其他严重缺陷。

发行人与上市公司存在从事相同或相似业务或者发行人的采购或销售依赖于上市公司情形的，中介机构应当审慎论证发行人的独立性。

3、风险隔离与经营能力：上市公司经营状况恶化或亏损的，发行人是否已建立有效的风险隔离机制，是否能够防范控股股东或实际控制人资金占用等风险，上市公司经营恶化或亏损状况对发行人的持续经营能力是否存在重大不利影响。

4、信息披露与合规性：发行人与上市公司披露的相关信息是否内容一致、时间同步。发行人及上市公司关于本次申请公开发行股票并上市的决策程序、审批程序与信息披露等是否符合中国证监会、证券交易所的相关规定，是否符合境外监管的相关规定（如涉及）；如存在信息披露、决策程序等方面的瑕疵，相关争议、潜在纠纷或其他法律风险是否影响本次发行上市。

除了以上4点，当发行人及上市公司存在以下3种特定情形之一的，中介机构需审慎评估发行人上市合理性及必要性。

一是子公司有北交所上市记录；

二是子公司已在其他境内证券交易所上市，且自其他子公司上市之日或重组上市股份登记之日起未逾3年。

三是发行人收入高度依赖上市公司，发行人报告期内收入占上市公司同期合并报表收入的比例超过50%。值得一提的是，这也是北交所首次新增的有关“A拆北”的监管条件。

而当发行人不是上市公司直接或间接控制的子公司，但部分重要资产来自于上市公司的，保荐机构和发行人律师要核查下列三条事项，主要涉及发行人资产来源与占比、资产转让合规性及高管背景等方面。

1、发行人资产来源与占比：发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。

2、资产转让合规性：发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷。

3、高管背景与利益保护：发行人及其关联方的董事、监事（如有）和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监事（如有）和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。

综上所述，尽管指引对上市公司直接或间接控制企业的审核条件增设了诸多限制，但与2022年1月正式实施的《上市公司分拆规则》相较之下，指引可操作性更为清晰。

科创四川注意到，截至9月2日，北交所65家已问询企业中，有3家四川企业，分别是成都长城开发科技股份有限公司、成都德芯数字科技股份有限公司以及四川西南交大铁路发展股份有限公司，目前这三家公司都处在问询阶段。其中成都长城开发科技股份有限公司就是一家典型的“A拆北”公司，其母公司为国有上市企业深圳长城开发科技股份有限公司。

图片来源 包图网

科创四川实习调研员 倪雨璐 综合整理

本期值班责编 李佩佩